Esta Política forma parte de los esfuerzos del grupo Marketplacer ("nosotros", "nos" o "Marketplacer") por crear una cultura de integridad. Se aplica a:
(a) cualquier persona que sea o haya sido funcionario o empleado de Marketplacer (ya sea permanente, a tiempo parcial, de duración determinada o temporal), así como contratistas, consultores, becarios y directores;
(b) proveedores actuales o anteriores de Marketplacer, y sus empleados;
(c) asociados de Marketplacer; y
(d) familiares, personas a cargo o parejas de una de las personas mencionadas anteriormente,
cada "usted", "su"o un "revelador elegible".
El objetivo de esta Política es animarle a revelar irregularidades, garantizar que se sienta seguro al plantear inquietudes sobre conductas indebidas u otras circunstancias inapropiadas en Marketplacer e informarle de los procesos de denuncia e investigación que le permiten realizar revelaciones manteniendo la confidencialidad (y el anonimato si así lo desea).
Cuando usted habla, podemos hacer frente a irregularidades que de otro modo no habrían salido a la luz. Esta Política es uno de los mecanismos de nuestro marco de gestión de riesgos que nos permite cumplir nuestras obligaciones legales y reglamentarias y, al hacerlo, proteger la viabilidad a largo plazo de nuestra empresa y nuestra reputación.
Como denunciante que cumple los requisitos, puede acogerse a la protección de los denunciantes cuando hace una revelación:
(a) de información relativa a un asunto divulgable; y
(b) a un beneficiario admisible (véase la sección 3).
Por "asunto revelable" se entiende la información sobre la que tiene motivos razonables para sospechar que se trata de una conducta indebida o de una situación o circunstancias inapropiadas en relación con cualquier empresa del grupo Marketplacer. Ejemplos de asuntos revelables incluyen:
(a) conductas ilegales (o la ocultación deliberada de tales conductas) como el robo, la violencia o los daños criminales contra la propiedad);
(b) irregularidades financieras, incluidos el fraude, el blanqueo de capitales o la malversación de fondos;
(c) conducta corrupta, incluido el ofrecimiento o aceptación de sobornos (consulte la Política Global Antisoborno y Corrupción de Marketplacer);
(d) incumplimiento o infracción de cualquier requisito legal o reglamentario, aunque los asuntos revelables no siempre implican una infracción de la ley;
(e) trato injusto o poco ético con un cliente o proveedor;
(f) información que indique un riesgo significativo para la seguridad pública o la estabilidad del sistema financiero, o para la confianza en el mismo, implique o no una infracción de la ley; o
(g) adoptar o amenazar con adoptar una conducta perjudicial contra una persona que haya revelado información o de la que se crea o sospeche que ha revelado información o está planeando hacerlo.
Las revelaciones que se refieranúnicamente a quejas personales relacionadas con el trabajo no se considerarán asuntos revelables, a menos que dichas quejas personales relacionadas con el trabajo se notifiquen junto con asuntos revelables. Los conflictos interpersonales entre empleados o una decisión que no implique una infracción de la legislación laboral son ejemplos de quejas personales relacionadas con el trabajo que no pueden acogerse a la protección de esta política.
Si tiene una queja personal relacionada con el trabajo, consulte nuestro procedimiento de Quejas y Resolución de Conflictos en el Manual del Empleado.
Si informa sobre un asunto revelable a un destinatario elegible en virtud de esta Política, tendrá derecho a protección como denunciante y se le otorgarán las protecciones descritas en esta Política.1 Se le anima a hablar sobre asuntos revelables, ya sea abiertamente o de forma anónima, a un destinatario elegible (véase la Sección 4).
Podrá seguir teniendo derecho a protección aunque posteriormente se demuestre que su revelación es incorrecta (por ejemplo, tras una investigación), siempre que tuviera motivos razonables para sospechar una conducta indebida o una situación incorrecta. Sin embargo, la denuncia deliberadamente falsa de un asunto revelable, ya sea en virtud de esta política o de otra, será tratada como un asunto disciplinario grave. Tampoco gozará de las protecciones previstas en esta política si realiza una denuncia falsa.
Para poder acogerse a la protección, debe presentar una denuncia sobre un asunto divulgable directamente a uno de los siguientes destinatarios admisibles internos o externos:
Destinatario |
Cómo hacer una divulgación*^ |
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Un director o secretario de una empresa del grupo Marketplacer |
En persona, por correo electrónico o postal a El Consejo de Administración |
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Responsables de la protección de los denunciantes |
Australia y Nueva Zelanda Consejero General Por correo postal a: Estados Unidos y Reino Unido VP of People Por correo postal a: |
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Responsable de investigación de denuncias |
Breana Borracci, VP de Personas Por correo postal a: |
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Cualquier miembro del equipo de dirección o directivo de nivel de Vicepresidente o superior. |
En persona, por teléfono o correo electrónico. |
Destinatario: Un director o secretario de empresa de una empresa del grupo Marketplacer En persona, por correo electrónico o postal a El Consejo de Administración
|
Destinatario: Responsables de Protección de Denunciantes Australia y Nueva Zelanda Consejero General Por correo postal a Responsable de Protección de Denunciantes Estados Unidos y Reino Unido VP of People Por correo postal a Whistleblower Protection Officer |
Destinatario: Responsable de investigación de denuncias Breana Borracci, VP de Personas Por correo postal a VP of People - Marketplacer |
Destinatario: Cualquier miembro del equipo de dirección o directivo de nivel de Vicepresidente o superior. En persona, por teléfono o correo electrónico. |
* Las comunicaciones internas pueden realizarse tanto dentro como fuera del horario laboral.
^ Las comunicaciones pueden realizarse de forma anónima si así se prefiere. Las comunicaciones anónimas realizadas de conformidad con esta política gozan de la misma protección que las comunicaciones en las que se identifica al comunicante.
Le animamos a que comunique sus irregularidades primero a los destinatarios internos para que podamos identificar y abordar las irregularidades lo antes posible. No obstante, tiene derecho a realizar una comunicación directamente a destinatarios externos admisibles sin necesidad de realizar primero una comunicación interna.
(a) Los profesionales del Derecho con el fin de obtener asesoramiento jurídico o representación legal sobre el funcionamiento de las disposiciones relativas a los denunciantes de irregularidades en virtud de la legislación aplicable (incluso cuando el profesional del Derecho concluya que una revelación no se refiere a un asunto revelable);
(b) Organismos reguladores de su jurisdicción2; y
(c) En el caso de Divulgaciones de Interés Público y Divulgaciones de Emergencia únicamente, un periodista o parlamentario. Es importante que entienda los criterios para las Divulgaciones de Interés Público y las Divulgaciones de Emergencia, ya que no tendrá derecho a protección por divulgaciones que no cumplan los criterios. Póngase en contacto con un asesor jurídico independiente en el país en el que trabaje antes de hacer una revelación de este tipo.
Por divulgación de emergencia se entiende la revelación de información a un periodista o parlamentario cuando:
(a) ha revelado previamente información a un organismo regulador adecuado;
(b) tiene motivos razonables para creer que la información se refiere a un peligro sustancial e inminente para la salud o la seguridad de una o más personas o para el medio ambiente natural; y
(c) antes de hacer la divulgación de emergencia, usted ha dado aviso por escrito al órgano regulador que incluye suficiente información para identificar la divulgación previa y declara que usted tiene la intención de hacer una divulgación de emergencia y el alcance de la información divulgada en la divulgación de emergencia no es mayor de lo necesario para informar al periodista o al parlamentario del peligro sustancial inminente.
Divulgación de interés público significa una divulgación a un periodista o parlamentario cuando:
(a) han transcurrido al menos 90 días desde que hizo la revelación a un organismo regulador;
(b) no tiene motivos razonables para creer que se están tomando o se han tomado medidas en relación con sus revelaciones;
(c) tiene motivos razonables para creer que la divulgación de la información es de interés público; y
(d) antes de hacer pública la información, usted ha notificado por escrito al
organismo regulador que incluya información suficiente para identificar la divulgación anterior y declare que tiene intención de hacer una divulgación de interés público.
Marketplacer reconoce que "denunciar" puede ser muy estresante y difícil. Siempre que tenga motivos razonables para su preocupación y no haya incurrido en una falta grave o conducta ilegal, no estará sujeto a sanciones disciplinarias o de otro tipo por parte de Marketplacer en relación con cualquier asunto que denuncie.
En concreto, estará protegido frente a:
(a) cualquier responsabilidad civil, penal o administrativa por denunciar un asunto revelable, aunque esta protección no le otorga inmunidad por cualquier conducta indebida en la que haya incurrido y que se revele en una revelación;
(b) que Marketplacer ejerza cualquier derecho contractual o intente obtener cualquier compensación contractual contra usted basándose en que usted ha realizado el informe; o
(c) ser objeto de cualquier forma de perjuicio o represalia por realizar la denuncia.
Protección de la identidad (confidencialidad)
Marketplacer tiene la obligación legal de proteger la confidencialidad de su identidad. Sujeto a excepciones limitadas, es ilegal que una persona identifique a un denunciante elegible o revele información que pueda conducir a la identificación del denunciante elegible. El incumplimiento de este requisito puede dar lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido, así como a penas de prisión y multas.
Su identidad o información que pueda revelar su identidad sólo se revelará si:
(a) usted da su consentimiento,
(b) se notifique a un organismo regulador pertinente o se autorice por ley de otro modo; o
(c) se plantea a un abogado con el fin de obtener asesoramiento o representación legal sobre las leyes de protección de los denunciantes.
Marketplacer puede divulgar la información contenida en una divulgación sin su consentimiento si:
(a) la información no incluye su identidad;
(b) Marketplacer ha tomado todas las medidas razonables para reducir el riesgo de que usted sea identificado como resultado de la divulgación; y
(c) sea razonablemente necesario para investigar las cuestiones planteadas en la divulgación.
No obstante, es posible que alguien deduzca su identidad sin que se haya producido una violación de la confidencialidad. Por ejemplo:
(a) si la naturaleza de su informe apunta a que lo ha realizado una persona concreta;
(b) si ha mencionado anteriormente a otras personas que había considerado la posibilidad de hacer una revelación;
(c) usted forma parte de un reducido número de personas con acceso a la información; o
(d) la información divulgada le fue comunicada de forma privada y confidencial.
Las protecciones legales descritas en esta Política se aplican tanto si denuncia un asunto revelable directamente a un destinatario elegible de forma anónima como si opta por facilitar su identidad. Puede optar por permanecer en el anonimato mientras realiza una revelación, en el transcurso de una investigación y una vez finalizada ésta, presentando una denuncia anónima por correo postal (véase la sección 3). En este caso, le sugerimos que facilite un mecanismo para que podamos hacerle preguntas (como una dirección de correo electrónico anónima). Puede negarse a responder a cualquier pregunta que considere que podría revelar su identidad en cualquier momento. Es posible que no podamos emprender una investigación en circunstancias en las que una revelación se haga de forma anónima y usted no nos haya facilitado un medio para ponernos en contacto con usted.
También puede solicitar permanecer parcialmente en el anonimato, de modo que su identidad sólo se revele al receptor. En ese caso, el receptor elegible deberá aplicar procedimientos para proteger su identidad y mantener la confidencialidad frente a la divulgación a otras partes, a menos que usted autorice dicha divulgación. Por ejemplo, puede que prefiera utilizar un seudónimo o solicitar que el receptor de la información redacte cualquier dato del informe que pudiera identificarle ante terceros.
Si tiene alguna duda sobre el tratamiento de su información confidencial, puede presentar una queja al Consejo General de Marketplacer enlegal@marketplacer.com.3.
Protección de documentos
La información relativa a una revelación se almacenará de forma segura y sólo se revelará a las personas pertinentes según lo exija o permita esta Política y la ley. Toda revelación inadecuada de información puede dar lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido, así como a penas de prisión y multas. Se recordará a todas las personas implicadas en la tramitación e investigación de una revelación de información sus obligaciones de confidencialidad, incluido el hecho de que la revelación no autorizada de la identidad de un revelador puede constituir un delito penal.
Protección frente a conductas perjudiciales
Usted está protegido contra toda conducta perjudicial o amenaza de conducta perjudicial contra usted como resultado de haber hecho una revelación de conformidad con esta política. Algunos ejemplos de conductas perjudiciales prohibidas son el despido, la modificación del empleo o de las condiciones laborales en perjuicio del empleado, el acoso o la intimidación, o los daños a la propiedad o a la reputación.
Siempre que su denuncia no sea anónima, el Responsable de Investigación de Denuncias de su país llevará a cabo una evaluación del riesgo de perjuicio para usted lo antes posible tras recibir la denuncia. Con ello se pretende gestionar y prevenir de forma proactiva el riesgo de perjuicio para usted. Las protecciones prácticas disponibles dependerán de las circunstancias y pueden incluir el control y la gestión del comportamiento de otros empleados, permitirle desempeñar sus funciones desde otro lugar o reubicarle a usted o a otros empleados en un equipo o lugar diferente, u otras protecciones.
Si cree que ha sufrido una conducta perjudicial, debe informar a cualquier miembro del WPP (consulte la Sección 5). Si ya se ha producido un perjuicio, Marketplacer puede considerar la posibilidad de proporcionarle una compensación, como permitirle tomar un permiso prolongado o desarrollar un plan de desarrollo profesional alternativo, que incluya nuevas oportunidades de formación y carrera. También podrán adoptarse medidas disciplinarias contra el infractor o infractores.
Si usted es un revelador admisible y considera que ha sufrido una conducta perjudicial prohibida por la ley, debe buscar asesoramiento jurídico independiente, ya que puede tener derecho a solicitar una indemnización y otros recursos ante los tribunales.
También se puede proporcionar apoyo a través de un Programa de Asistencia al Empleado que se pone a disposición poniéndose en contacto con el Vicepresidente de Personas.
Si comunica un asunto divulgable a un destinatario admisible interno de Marketplacer:
(a) Se registrará un caso;
(b) La revelación se comunicará a un grupo creado para proteger a los denunciantes y gestionar las investigaciones, compuesto por los responsables de la protección de los denunciantes, el responsable de la investigación de los denunciantes y el Director Financiero (el Grupo de Protección de los Denunciantes o "GPA");
(c) El WPP deberá evaluar la revelación para determinar si reúne los requisitos para ser protegida y se requiere una investigación formal y en profundidad.
En particular, el WPP considerará la viabilidad de la investigación y el proceso basado en la:
(i) capacidad de protegerle y de llevar a cabo una investigación significativa;
(ii) naturaleza y alcance de la investigación;
(iii) persona(s) dentro y/o fuera de la entidad que debe(n) dirigir la investigación;
(iv) la naturaleza de cualquier asesoramiento técnico, financiero o jurídico que pueda ser necesario para apoyar la investigación, y
(v) el calendario de la investigación.
Si es viable, la divulgación será investigada bajo la dirección del WPP. El WPP puede contratar a un experto independiente en la materia para llevar a cabo una investigación (ya sea interna o externa a Marketplacer) que pueda proteger adecuadamente la identidad y confidencialidad del revelador. Se proporcionará una copia del informe final al WPP. Si alguno de los WPP es objeto de la divulgación, se mantendrá al margen.
La investigación de un informe sobre un asunto revelable se llevará a cabo de conformidad con las normas de justicia natural y equidad procesal, con el fin de reunir las pruebas pertinentes para determinar si la naturaleza y el fondo de las alegaciones contenidas en el asunto revelable están fundamentadas o no. La investigación será independiente de usted, de cualquier persona que sea objeto del asunto revelable y de cualquier unidad de negocio afectada.
Mantener informados a los interesados
Cuando Marketplacer reciba su identidad u otro medio para ponerse en contacto con usted, Marketplacer lo hará:
(a) mantenerle informado del resultado de la investigación derivada de su denuncia (pero no le facilitaremos una copia del informe de investigación), sin perjuicio de las consideraciones relativas a la intimidad de cualquier persona que sea objeto del asunto revelable y de los requisitos de confidencialidad; y
(b) proporcionarle información actualizada, cuando el WPP lo considere oportuno, en las fases clave de la investigación: cuando se inicie el proceso de investigación, mientras esté en curso y una vez haya finalizado.
La presentación de informes en relación con asuntos divulgables comunicados por reveladores elegibles puede implicar uno o más de los siguientes casos, con las medidas adecuadas para proteger la identidad del revelador:
(a) un informe al WPP detallando la divulgación;
(b) informar periódicamente a la Junta, en los períodos que determine el WPP; y
(c) cuando exista un medio para que Marketplacer se comunique con usted a través de su destinatario elegible, se proporcionará al destinatario elegible una retroalimentación inicial y un resumen de los resultados y/o actualizaciones periódicas (como se describe anteriormente).
Marketplacer garantizará el trato justo de los funcionarios y empleados de Marketplacer que se mencionan en una divulgación que califica para la protección, incluidos aquellos que están sujetos a una divulgación.
Se informará al empleado objeto de una revelación sobre:
(a) el objeto de la revelación en la medida en que lo exijan los principios de justicia natural y equidad procesal, y antes de que se adopte ninguna medida, por ejemplo, si la revelación va a ser objeto de una investigación o si la revelación es grave y debe remitirse a un organismo público externo; y
(b) el resultado de la investigación (pero no se les facilitará una copia del informe de investigación).
Marketplacer determinará el momento más apropiado para informar a un empleado objeto de una revelación sobre la investigación, pero siempre lo hará antes de realizar cualquier conclusión adversa contra él.
Esta Política está a disposición del público en www.marketplacer.com y es accesible a los directivos y empleados a través del Manual del Empleado y la intranet de Marketplacer. Los directivos y empleados reciben formación periódica sobre la Política. Los destinatarios elegibles reciben formación adicional específica.
Marketplacer llevará a cabo revisiones bienales para controlar la eficacia de su marco de denuncia de irregularidades. El consejo de administración de Marketplacer Holdings Ltd es responsable de la supervisión y el seguimiento de esta política.
1 Los empleados australianos también gozarán de protección en virtud de la Ley de Sociedades de 2001 (Cth).
2 En Australia, un organismo regulador incluye la Australian Securities and Investments Commission (ASIC), la Australian Taxation Office (ATO) en Australia) y otros organismos prescritos por la normativa.
3 También puede presentar una queja ante un organismo público, como el gobierno federal, el gobierno estatal o, en el caso de Australia, un regulador como la ASIC o la ATO.
| Versión: 1.0 |
| Descripción de los cambios: Versión inicial |
| Aprobado por: Consejo de Administración de Marketplacer Holdings Limited |
| Fecha de aprobación: 24 de febrero de 2022 |
| Fecha de publicación: 24 de febrero de 2022 |
| Versión: 2.0 |
| Descripción de los cambios: Actualizaciones menores |
| Aprobado por: Consejo General |
| Fecha de aprobación: 30 de junio de 2023 |
| Fecha de publicación: 30 de junio de 2023 |
| Versión: 3.0 |
| Descripción de los cambios: Actualizaciones para reflejar los cambios de funciones en la organización |
| Aprobado por: Consejo General |
| Fecha de aprobación: 30 de septiembre de 2024 |
| Fecha de publicación: 30 de septiembre de 2024 |
| Versión: 4.0 |
| Descripción de los cambios: Actualizaciones por coherencia y para reflejar los cambios de funciones en la organización. |
| Aprobado por: Consejo General |
| Fecha de aprobación: 10 de septiembre de 2025 |
| Fecha de publicación: 10 de septiembre de 2025 |